每经热评｜宝馨科技两折定增引争议定价基准设定亟需补漏洞

日前，宝信科技披露了《非公开发行股票报告书》报道称，本次定增发行价为2.96元，宝欣科技控股股东江苏邓婕已包揽全部定增股份定增价格与公司当前股价存在较大价差，仅相当于公司公告当日收盘价13.79元的20%，从而引发市场争议

最近几年来，宝信科技股价表现较为低迷，今年4月27日曾创下一年低点3.24元但从5月份开始，借助HJT概念，宝信科技的股价实现了咸鱼翻身从3.24元一路涨到18.49元，最高涨幅超过4.7倍，成为今年沪深两市最大的牛股

宝欣科技披露定增报告当天，股价报收于13.79元，这意味着控股股东获得定增后浮盈超过3.6倍公司控股股东江苏邓婕认购定增股份1.66亿股据此计算，浮盈金额近18亿元显然，公司控股股东拿走全部股份是一笔非常划算的买卖股份认购完成后浮盈巨大，也是市场质疑和诟病的焦点

宝科技定增的实施有两点考虑第一，从2019年开始，宝信科技业绩开始下滑，2020年和2021年扣非净利润全部亏损糟糕的业绩迫使上市公司寻找新的方法来实施战略转型公司将把战略重点放在新能源产业，如光伏，新能源汽车的电力替代等，前景光明

第二，出于控制权的考虑本次增持实施前，江苏邓婕持股5%，其一致行动人陈东，王敏分别持股11.49%，1.7%，合计持股18.19%，公司第一大股东广讯有限公司持股15.16%两者没有太大区别特别是，一旦陈东和王敏终止一致行动人关系，他们将无法控制上市公司定增完成后，江苏邓婕持股将升至26.9%，光迅股份持股将降至11.67%，不再对其构成威胁，江苏邓婕将实现对上市公司的牢牢控制

这个定增价格与宝欣科技股价的悬殊，其实与其定增方案公布的时间有关日前，宝信科技召开第五届董事会第一次会议，审议通过了包括《关于公司非公开发行股票的议案》在内的多项议案，确定本次非公开发行股票的定价基准日为发行人董事会决议公告日，最终确定发行价格为2.96元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

一年前确定的非公开发行价格，没想到一年后因为股价与发行价差距太大而引发争议其实这也是目前非公开发行定价机制存在漏洞的结果

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票的，其发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%但上市公司在确定定价基准日时有多种选择，包括董事会决议公告日，股东大会决议公告日，发行期首日等宝信科技将非公开发行定价基准日确定为董事会决议公告日不违法

但是定价基准日的选择很多，往往会导致很多问题一方面，如果股价与定增价格差距较大，容易因为浮盈较大而引起市场质疑，客观上不利于维护市场的公平原则另一方面，如果定增价格与股价倒挂，往往会导致非公开发行失败既浪费人力物力，又浪费监管资源而且上市公司无法获得资金也不利于募投项目的推进

我认为，将非公开发行的定价基准日确定为发行期的第一天是合适的由于定增价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，这样的定价不仅对参与定增的人有利可图，也大大减少了定增失败的现象既有利于维护市场公平原则，也有利于上市公司募集资金投资募投项目